股票违规担保会退市吗

股票退市后，股民的处理方式如下：1、重组后再上市：如果上市公司主动退市，股东可以及时拨打上市公司客服电话，询问是否有重组上市的可能。如果有这种可能，可以继续持有该股，未来可能会升值；2、新三板上市：上市公司不能在主板上市的，可以在新三板上市。如果股票登陆三板市场，股东可以到三板市场交易；3、按持股比例清算：上市公司退市后被宣告破产的，由证券交易所按公司股份进行清算，并对股东持有的股份进行清算。一、股票退市的条件有哪些？1、连续亏损三年暂停上市，继续亏损6个月的将被退市；2、因重大违法被实施暂停上市、终止上市；3、上市公司股票流动性严重不足，不适合公开交易的；4、社会公众持股比例不足公司股份总数25%；5、股本总额超过4亿人民币但社会公众持股比例不足公司股份公司股份总数10%。二、公司破产之后债务怎么处理在进行破产清算时，破产财产的清偿应当按一定的顺序和比例，公平地分配给债权人。破产财产的分配，是破产清算的最后阶段。债务人被宣告破产后的破产财产的范畴，包括了债务人的担保财产；属于破产财产的担保财产，优先清偿对该担保财产享有担保权的债权；破产财产优先清偿破产费用和共益债务。三、相关法规根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。st股如果要退市的话，是不是要等到年报出来以后？退市之前有通知吗？康得新控股股东占用资金违反了会计质量信息哪个特征？9月28日，因2015至2018年虚增百亿利润，康得新（证券简称：ST康得）收到证监会行政处罚决定和市场禁入决定书，公司很可能因为重大违法行为被强制退市。除了坐实百亿财务造假、未在年报中如实披露募集资金使用情况外，未及时披露及未在年度报告中披露为控股股东提供关联担保的情况也是重要的违规事实之一。2018年以来，以ST康得、ST藏格等为代表的部分上市公司控股股东、实际控制人经营困难、资金紧张，控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金、上市公司违规对外提供担保频发。今天来谈谈近年上市公司资金占用及违规担保的表现形式、违规特征及解决方式，对违规行为高发的原因一探究竟。表现形式资金占用方式违规担保方式1挪用上市公司公章为担保协议用印2伪造上市公司公章为担保协议用印3子公司对外担保未告知上市公司违规特征股东特征：民营为主、一股独大且高比例质押风险突出主体特征：治理机制不健全、内控薄弱且财务混乱财务特征：重要会计科目和勾稽关系可能存在异常，如其他应收款、应收账款、应付账款、预付账款、存贷费勾稽关系行为特征：违规手段更加隐蔽多种违规行为相互交织，如信息披露违规、挪用募集资金，甚至伪造公章、挪用资金等违法行为解决方式资金占用的解决方式现金清偿：最常见的资金占用解决方式，以货币资金归还其所占用的资金，但不适于经营状况欠佳且流动性紧张的资金占用方。以资抵债：资金占用方以所持有的资产注入上市公 司，用于抵偿其所占用的资金，但可能资产质量不佳或与上市公司没有协同性，交易作价可能存在估值合理性问题。资产或股权转让变现：资金占用方将所持有的其他公司股权或资产转让给第三方获得交易价款，将相应款项归还上市公司，交易耗时较长、手续相对繁琐。债务转移：上市公司将债务转移给资金占用方偿还，用以抵偿资金占用方所占用的资金。违规担保的解决方式主要包括被担保方清偿债务解除担保、补充审议程序及履行披露义务、将涉事相关公司出售、与债权人签订解除担保协议、通过司法诉讼确认违 规担保无效等。违规行为高发原因宏观原因2018年，我国经济转型阵痛凸显。经济运行稳中有变、变中有忧，中美经贸摩擦给一些上市公司生产经营和市场预期带来不利影响。2018 年3月发布质押新规，提高融资门槛、严控质押集中度、限制资金用途和质押率，禁止加杠杆买入股票，严防资金脱实向虚。2018年4月发布资管新规，提出打破刚兑、消除多层嵌套、限制通道业务、禁止资金池业务等降杠杆、防风险举措，信用扩张速度大幅降低，部分企业风险出清和影子银行业务收缩，实体流动性相对偏紧。金融领域降杠杆、防风险举措引起融资环境发生变化，个股出现流动性困难。原有以信托计划、资管计划、银行理财等金融产品形式持股的机构需要应监管政策变化而及时调整甚至变现，使得闪崩股频现，进而累及同行业、同板块或与其相关的个股。投资者在急于卖出时或选择流动性较好的标的时，叠加羊群效应，使得大盘蓝筹股也出现下跌，投资者预期转差导致个股继续下跌，形成恶性循环，二级市场股价出现异常波动。微观原因部分前期依靠资金信用扩张维持运行的大股东盲目加杠杆，高比例质押股票，甚至反复质押、循环质押。 当宏观环境发生变化时，二级市场剧烈波动，不断抬高大股东的杠杆率，加剧其债务风险和质押风险，导致流动性危机，融资需求迫切。资金占用和违规担保成为大股东快速、低成本获取资金的手段。部分上市公司一股独大、权利制衡机制薄弱，大股东的控制权缺乏有效监督。在股权较为集中的情况下， 大股东利用手中股权积极推选董事、监事及高管人员，其中部分人员道德风险突出，违反勤勉尽责义务，纵容大股东资金占用及违规担保等侵占公司利益行为，甚至提供支持和掩护，导致董事会、监事会的独立性名存实亡，独立董事也很难在公司治理中发挥重要作用，为资金占用和违规担保提供可乘之机。创业板股票st后多久退市st股如果要退市的话，需要等到第三年年报出来以后，退市之前会有通知。第三年年报出来后，将暂停股票交易，并在十天内作出股票退市的决定。在公司股票交易实行退市风险警示的期间,公司应当至少在每月前5个交易日内披露工作进展。如果第三年年报是亏损的，那股价提前就会暴跌的，到时就是能出来资金也会亏损大部分。st股票在中国股市表示的是退市警示，是由于已经连续两年亏损，或其他严重违规等，由证监会照规决定。若是被“st”系因已经连续两年亏损，则第三年的年报公告就十分关键，若是第三年的年报公告依然亏损，该股则会被退市st股退市以后并不是就不能交易了,他是转换成了pt股。pt股是基于为暂停上市流通的股票提供流通渠道的特别转让服务所产生的股票品种（PT是英文ParticularTransfer〈特别转让〉的缩写）,这是根据《公司法》及《证券法》的有关规定,上市公司出现连续三年亏损等情况,其股票将暂停上市。：退市风险警示：(1)最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值；(2)最近一个会计年度被注册会计师出具否定意见的审计报道,或者被出具了无法表示意见的审计报告而且深圳证券交易所认为情形严重的；(3)最近一个会计年度的审计结果显示出公司对外担保余额超过1亿元且占净资产值的100%以上(主营业务为担保公司除外)；(4)最近一个会计年度的审计结果显示出公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2000万元或者占净资产50%以上；(5)公司受到深圳证券交易所公开谴责后,在24个月内再次受到深圳证券交易所公开谴责；(6)连续20个交易日,公司股票每日收盘价均低于每股面值；(7)连续120个交易日内,公司股票通过深圳交易所交易系统实现的累计成交量低于300万股。上市公司退市日渐常态化，强力打击“应退难退”创业板股票又被称为二板市场，是指第二股票交易市场。往往创业板股票是对主板市场的一种补充，在股票市场中还是占有着重要地位的。一般情况下，股票代码前标记了st意味着该股票是属于风险警示的标准，意味着该股票是存在着投资风险的。那么创业板股票st后会在多久退市一起来了解一下。创业板股票st后多久退市根据规定，创业板股票st后并不会导致股票退市，st的标志只是意味着该股票是有较大的投资风险的。只有在st股票成为st股票的时候，该股票才会面临退市风险。st后，股票财务报表出现连续3年亏损的情况下，该股票才会被退市处理。但是st股票在第三年业绩有所好转的情况下则会被摘帽，不会被退市处理。也就意味着，股票st后最快是会在三年后被退市处理，一般财务报表出现连续三年亏损的情况，就会在次月做退市处理的。往往造成创业板股票st的原因有很多种，其一是公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常;其二是公司主要银行账号被冻结;其三是公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;其四则是公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的。这些都是属于公司生产经营停顿、违规担保以及资金占用等情况，都是会导致股票被st。独立担保纠纷案例 3月12日，证监会发布康得新因重大违法违规濒临退市消息；而在此前的一天，121岁的秋林集团也公告离场。 接二连三的上市公司退市，公众反映愈加平静。自2019年证监会开启完善退市制度改革以来，退市已非罕见现象。2020年退市常态化趋势明显，全年共31家公司退市，其中强制退市为16家。 退市制度是注册制改革重大配套制度 10月5日，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》明确指出，要健全上市公司退出机制，严格退市监管，完善退市标准，严厉打击恶意规避退市行为。2020年10月31日，国务院金融稳定发展委员会召开专题会议再次强调，全面实行股票发行注册制，建立常态化退市机制。2020年11月2日下午，中央全面深化改革委员会第十六次会议审议通过了《健全上市公司退市机制实施方案》要求坚持市场化法制化方向，完善退市标准，简化退市程序，拓宽多元退出渠道，严格退市监管，完善常态化退出机制。 “应该说，科创板注册制运行一年半，效果良好。退市制度当属与注册制改革的重大配套制度。注册制管入口，退市管出口，两者最好能够同步健全且相得益彰。”中国人民大学中国资本市场研究院联席院长赵锡军表示，退市制度是资本市场的基础性制度，一个稳定 健康 发展的资本市场，必然要畅通入口和出口两道关，形成有进有出、良性循环的市场生态。 “只有出入口都良好有序地运转，才能发挥整个生态系统的新陈代谢、优胜劣汰的功能。通过淘汰这个系统里的问题企业，才能将金融资源更好地配置到优质企业，从而促进经济的转型升级。”上海国家会计学院金融系主任、副教授叶小杰解释。 “健全退市机制，首先就是有利于提高上市公司质量，有利于动态出清低质量高风险的‘问题公司’，使优质上市公司获得更多要素资源。”赵锡军表示，而从完善市场功能方面来看，健全退市机制有利于提高市场定价的有效性，使市场估值体系更加合理，避免劣币驱逐良币，强化市场约束，稳定投资预期，投融资预期，增强市场信心。 而从优化市场生态看，健全退市机制，有利于严肃市场纪律，及时清除严重扰乱市场秩序的“害群之马”，更好体现扶优限劣的监管导向，提升资本市场治理效能，更有效的保护投资者合法权益，促进形成公平竞争，自我净化的市场生态。 “一直以来， 社会 各界都在诟病我国上市公司的违法成本低。新《证券法》大幅提高了上市公司的违法成本，加大了针对各类违法违规行为的处罚力度。但是，如果没有退市制度的震慑，上市公司可能过一段时间又‘卷土重来’，无疑削弱了执法效果。”叶小杰表示。 多元化、常态化退市改革已见成效 A股市场30年 历史 ，退市制度的推进可以说是一部“艰难史”。 尽管推进艰难，但自1999年《证券法》的初步确立退市制度框架以来，证监会仍先后进行了4次退市制度改革，基本形成了涵盖财务指标类、交易指标类、规范运作类、重大违法类强制退市指标体系和主动退市机制安排。 而自2019年以来，健全退市机制、完善退市制度步伐加大、步履加快。而且本轮退市制度改革特别强调，要加强相关司法保障，坚持法治导向，坚持应退尽退，对严重违法违规、严重扰乱资本市场秩序的公司坚决出清，对相关责任人严肃追责。 证监会明确提出拓宽多元化退出渠道的改革思路，加大退市监管力度，退市工作成效显著。退市走向常态化的同时，市场化程度进一步提高，市场生态正逐步改善。“欺诈退”、“业绩退”、“破面退”、“主动退”、“重组退”等多元化退市方式多元呈现。 公开数据显示，2020年，共有31家公司通过多种渠道实现退出。其中有16家A股上市公司被强制退市，另外有15家公司通过并购重组等渠道退市。 而2020年也必将成为中国退市史上被特殊铭记的一年，诸多混迹于资本市场多年的“奇葩股”在这一年离场。如，90元高价发行的“风电第一股”ST锐电、曾破1700亿市值的“股王”乐视网、曾连续创下29个跌停纪录的ST保千、欺诈发行的金亚 科技 等等纷纷退市。 在退市名单中，不乏长期混迹于资本市场的劣迹斑斑、声名狼藉的个股，更不乏所谓的“股王”、“大牛股”。这些退市企业基本与财务造假、违规担保、侵占上市公司利益、欺诈发行、重大亏损等关键词具有密切相关性。 证监会表示，应退尽退并不是简单地追求退市数量，退市也不是唯一的惩戒手段，严格执法要做到有错必罚也要坚持过罚相当。 强力打击“应退难退”现象 “注册制改革大背景下，前端入口拓宽的同时，迫切需要加快畅通出口，这既是化解上市公司存量风险的重要制度安排，也是发挥市场配置资源决定性作用，是激发市场活力的必然要求。”专业人士表示。 但是，与成熟市场相比，我国资本市场退市不系统、不坚决、不彻底等问题仍然比较突出。相关数据显示，截至2018年底，沪深交易所平均每年仅6家上市公司退市，年平均退市率不足036%，远远低于成熟资本市场退市比例。其中，主动退市、市场交易类强制退市的案例更为少见。 “一些已经丧失持续经营能力的公司，长期滞留资本市场，壳价值居高不下，严重制约了资源配置效率，也聚集了大量风险，少数严重违法违规的公司没有及时出清，扰乱了市场秩序，损害了监管公信力。”赵锡军如是表示。 而出现上述问题原因也很复杂。赵锡军认为，我国资本市场发展时间不长，新兴加转轨的特征明显，上市公司仍属稀缺资源。上市企业对地方经济就业影响较大，地方政府、普通投资者相关方均不希望公司退市，各方认识不统一，较难形成合力。 “由于退市牵涉到方方面面的利益，所以牵绊较多，往往面临着各种博弈，因此出现了该退难退的现象。”叶小杰表示，投资者也会造成相当大的障碍，以往公司面临退市时，出于维护自身利益的考虑会以各种方式阻挠退市。 对于上述问题证监会也公开表明了“强硬”态度，3月12日，证监会发言人表示，会同地方政府和有关部门对退市过程中出现的对抗监管、不正当维权甚至煽动群体性事件等行为，进行严厉打击，确保退市改革平稳推进。 投资者保护机制跟进挽损 上市公司退市，诸多投资者可能因此会遭受损失。 赵锡军认为，此前，退市机制的历次改革多局限于退市标准本身的修补，在行政处罚、民事赔偿、刑事责任、信用惩戒方面缺乏立体化的保障机制，导致投资者保护、中介机构责任追究，违法违规行为惩处等方面缺乏配套支持，往往出现中小投资者为退市“买单”的情况，给 社会 稳定和市场运行造成较大压力。“而中央深改委通过的《实施方案》从顶层设计上补齐了此前短板，是全面深化资本市场改革的重要制度安排，令退市制度改革的基本方向进一步得到明确。”赵锡军如是表示。 证监会表示，在退市过程中，证监会将始终把保护投资者特别是广大中小投资者的合法权益作为首要考虑，尽最大努力帮助投资者挽回损失。随着新《证券法》、刑法修正案（十一）的发布实施以及证券纠纷代表人诉讼制度规则的落地，证券投资者保护体系和民事赔偿机制进一步健全。 “证监会将积极支持投资者通过单独诉讼、共同诉讼、申请适用示范判决机制、普通代表人诉讼及特别代表人诉讼等司法途径维护自身合法权益。投资者保护机构可以依法适时启动证券纠纷特别代表人诉讼，并提供其他相应法律服务。”证监会发言人如是介绍，下一步，将加快推进先行赔付、责令回购、证券纠纷特别代表人诉讼制度落地实施。持续做好示范判决、多元纠纷化解等工作。　　沪深证交所公开谴责上市公司案例统计(2003年1月至2005年6月)　　被谴责的违规行为 次数 比例　　未及时报表信息披露 22 17%　　未披露重大关联交易 6 5%　　未披露重大担保事项 34 26%　　未披露大股东占用资金 27 21%　　未披露理财事项 5 4%　　未披露诉讼事项 3 2%　　未披露股权转让事项 3 2%　　未披露其他重大事项 9 7%　　披露虚假信息 9 7%　　业绩预测结果不准确 13 10%　　合计 131 10000%　　○自2003年1月至2005年6月10日,上海证券交易所和深圳证券交易所公开谴责上市公司的97件案例中,被谴责的违规行为合计131次　　○不披露重大信息是上市公司从事违法违规活动的重要方式。不披露重大信息,上市公司更容易逃避内部控制系统和外部监管系统的监督和控制。另外,部分上市公司隐瞒重大真实信息的同时,还编造虚假信息　　○上市公司的违规违法行为给投资者和债权人造成重大损失,甚至将上市公司推到破产倒闭或退市的边缘　　○外部监管系统和内部控制系统为什么未能防范和制止上市公司的违规违法行为怎样不断加强和完善外部监管系统和上市公司内部控制系统　　中央财经大学中国企业研究中心　　刘姝威 李辉:新太科技:违规担保之痛　　2005年2月6日,中国证券监督管理委员会广东监管局对新太科技(600728)立案调查。2005年3月31日,上证所对新太科技及原董事长邓龙龙公开谴责。新太科技和下属子公司累计担保总额为612亿元,其中对外担保总额为44亿元,对外担保中违规担保共计41亿元；公司第一大股东广州新太新技术研究设计有限公司及其下属子公司在2004年发生大量占用上市公司资金的情况,2004年1月至2005年1月共计发生46笔,余额总计147亿元。上述资金往来均未履行董事会或股东大会审议程序,也未及时进行信息披露。　　为什么新太科技能够在一年之内违规担保6亿元巨额违规担保对新太科技产生了什么影响　　监事会未尽职　　根据新太科技2003年度报告,公司的监事会出具了公司没有关联担保和内幕交易的报告。实际上,截至2003年末,新太科技对外担保额已经接近2亿元。　　新太科技的监事会4名成员中,有两名在新太科技的大股东处任职,一名担任公司副总裁,另一名是职工代表。《公司法》第一百二十四条规定:董事、经理及财务负责人不得兼任监事。新太科技副总裁担任监事,违反《公司法》。　　2004年8月28日公布的《中华人民共和国公司法》第一百二十六条规定,监事会行使的职权之一是检查公司的财务。根据新太科技2003年监事会报告,检查公司的财务情况时,监事会只是听取了公司的中期财务报告和年度财务报告,而没有对公司的财务情况做任何实质性检查。　　虽然公司原董事长等人违规担保,未告知董事会其他成员,并且,对外担保属于或有事项,但是,根据《公司法》,监事会可以行使检查公司财务的职权。监事会有权向公司所在地各家银行发函,核实本公司的借款和担保事项。如果监事会认真履行职权,原董事长等人违规担保事项可以被及时发现。　　独立董事未尽职　　根据新太科技2003年度报告,公司独立董事出具了《关于公司对外担保情况的专项说明与独立意见》,称对新太科技"对外担保的情况进行了认真负责的核查和核实。经查实,公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,控股股东及其他关联方没有强制公司为他人提供担保。"　　显然,新太科技的独立董事未能"认真负责地核查和核实"公司的对外担保事项。与公司监事会相同,独立董事有权向公司所在地各家银行核实本公司的借款和担保事项。如果独立董事认真负责的核查和核实新太科技对外担保情况,原董事长等人违规担保事项可以被及时发现。　　信贷审查部门未尽职　　新太科技违规担保不仅给公司造成巨大损失,也给银行带来巨大的信贷风险和坏账损失。　　截至2004年末,新太科技的担保总额分别占净资产和总资产的比例为275%和6895%；表内负债和担保余额合计分别占净资产和总资产的比例为52510%和13145%。显然,新太科技的担保额已经严重超过法定的最高担保限额,信贷风险也超出了银行所能承受的范围。　　中国人民银行《企业贷款登记系统》保有借款企业和担保企业的全部借款和担保记录,而银行信贷审查部门有权登陆该系统,查询借款企业和担保企业的全部记录。只要在接受新太科技的担保前,银行信贷审查部门查询公司的全部担保记录,可以立即发现新太科技已经超过最高担保限额,信审部门可以立即拒绝接受新太科技的担保。　　在新太科技的违规担保中,银行最有可能及时发现和制止新太科技的违规行为。但是,银行信贷审查部门未尽职。　　刘姝威 覃甲:中科健:一年时间两度违规　　2005年5月27日,ST科健(000035)因未能在2005年4月30日前披露2004年度报告和2005年第一季度报告,严重违反了有关规定,被深交所公开谴责。早在2001年9月10日,中科健因未及时披露63亿元贷款担保以及5000万元关联交易,遭到深交所的第一次公开谴责。2002年6月10日,中科健再次因为对外担保行为未及时送深交所备案,也未及时披露相关信息而遭到深交所的第二次公开谴责。　　中科健的财务问题由来已久。早在1995至1996年,中科健尚以医疗器械为主营业务时,曾因经营不善等诸多原因而连续巨额亏损两年,亏损额分别为1161万元和4802万元,公司严重缺乏资金,到1996年时还有8000多万元银行贷款无力偿还。　　在经营规模高速扩张时,中科健一直没有解决历史遗留的由经营不善引发的现金短缺问题。1999年,为了解决业务扩张急需的资金,中科健与当时已经存在财务问题的企业相互担保贷款,由此埋下更加危险的隐患。　　中科健不仅与信用不良的企业建立互相担保关系,而且担保总额超出了安全警戒线。2001年中科健的担保总额达到766亿元,相当于净资产的38倍。2005年1月中科健发布公告,公司有约5亿元对外担保未及时披露,若再加上2004年上半年担保总额为398亿元,中科健2005年上半年的担保总额达到近9亿元,相当于净资产的31倍。　　与此同时,巨额投资没有给公司带来预期收益,中科健的经营决策和投资决策的失误进一步加剧了企业潜在的财务风险。　　刘姝威 柯自强:科大创新:虚增利润逾千万　　科大创新(600551)于2002年9月上市。上市第二年,科大创新亏损5012万元。2004年5月19日,因虚报利润、未及时披露对外担保和委托理财等事项,科大创新及其9名原董事和6名现任董事被上证所公开谴责。2004年4月1日,科大创新发布公告,国家科技进步一等奖获得者------原公司总裁陆晓明因涉嫌私自将异地存款违规对外担保以及委托理财资金难以收回,被合肥市人民检察院逮捕。　　具有良好高科技背景的上市公司,为什么会发生违规行为　　上市不久遭遇重大损失　　根据2004年5月17日上证所对科大创新及其董事会成员的公开谴责公告,2001年和2002年,科大创新的主要经营责任人隐瞒了部分会计资料,通过虚构合同以增加收入等方式,使2001年和2002年财务报告中净利润增加83156万元和59207万元,分别占2001年和2002年调整后的净利润的4795%和4088%。科大创新于2002年10月将2500万元存入中信银行广州分行,并将其中的2000万元用于对广东中粤公司的担保,该金额占科大创新2001年末净资产的26%,直到2004年1月13日,科大创新才公告了该担保事项。科大创新于2003年3月投入3000万元用于委托理财,该金额占科大创新2002年末净资产的175%,直到2003年6月6日科大创新才公告了相关委托理财事项。　　2004年4月1日科大创新发布公告,公司以银行存款为被担保者提供质押担保,由于被担保者无力偿还贷款,银行划扣公司2000万元存款；另外,公司3000万元委托理财资金存在风险。　　根据科大创新上市招股说明书,2002年科大创新上市募集资金9328万元,截至2003年12月31日,科大创新遭受担保损失2000万元,委托理财损失3000万元,两项损失合计相当于募集资金总额的536%。　　董事会人员构成有缺陷　　根据《公司法》赋予董事会的职权,上市公司的董事会成员应该由技术专家、财务专家、法律专家、现代企业管理专家等多方面的专家组成。由任何单一方面专家组成的董事会不可能全面履行董事会的职权。　　2002年9月上市时,除了1名独立董事外,科大创新的董事会11名董事中,10名为教授级技术专家。科大创新的董事会成员大部分是著名的技术专家,在各自的科学研究领域内做出了巨大贡献,正因为如此,科大创新拥有一流的技术产品。但是,对于公司经营管理和财务管理,这些科学家却是门外汉。他们很难判断一些财务决策隐含的风险和隐患,也很难发现公司内部控制系统的漏洞。　　科大创新上市第二年便发生巨额亏损,第三年便被中国证监会公开谴责,董事会结构存在严重缺陷是重要原因。　　在发达国家,公司的董事会成员结构是监管机构和银行判断公司经营风险的重要评价指标。如果公司的董事会成员全部由技术专家组成,银行将提高公司的信贷风险等级。　　根据2004年度报告,除了四名独立董事外,科大创新的董事会7名董事全部是教授级技术专家。可见,至今科大创新仍然没有弥补董事会成员结构的缺陷。　　刘姝威 程超:ST闽电:挪用巨额募资　　2005年3月23日,ST闽电(000993)被深圳证券交易所公开谴责。自2004年4月起,闽电先后挪用募集资金32亿元偿还银行贷款,不仅未及时履行相关决策程序和信息披露义务,而且在2004年半年报中披露的募集资金情况与上述事实严重不符。另外,2000年闽电将募集资金1亿元挪作证券交易结算资金,既未及时履行信息披露义务,也未在相关定期报告中如实披露该事件。2005年4月4日,闽电发布退市风险预警公告。　　决策调查不足　　2003年4月,闽电签订3000万元互相担保合同,8个月后,2003年12月因被担保方无法偿还银行贷款而被银行划走。　　在签订担保合同前,担保方必须调查分析被担保方的经营状况、偿债能力和违约风险。短短八个月,闽电便因担保损失3000万元,这至少有三种可能的原因:一是在董事会决议前,董事会没有对被担保方做调查分析；二是董事会成员不具备起码的能力判断被担保方的违约风险；三是董事会成员的道德。　　2000 年,宁榕房地产已经欠闽电200 万元,2002年12月闽电又接受该公司900万元的债权,而宁榕房地产于2004年停业。按照常理,2004年停业的房地产公司在停业前一年肯定已经显露出明显的衰退迹象。　　在闽电董事会决议前,只要对宁榕房地产做初步的调查分析,董事会肯定能发现这家公司已经丧失偿债能力,不应该再接手这家公司的债务。闽电董事会决议再次接手宁榕房地产的债务,至少有三种可能的原因:一是董事会成员的道德；二是外力逼迫闽电接受债务,董事会不具备维护公司利益的能力；三是董事会成员玩忽职守。　　缺乏内控机制　　2000年10月18日,闽电董事会通过决议,投资成立上海东溟投资有限公司,却发生巨额资金不翼而飞的荒唐事件。　　《公司法》第三章第三节第一百二十一条规定,董事会应当决定公司内部管理机构的设置,制定公司的基本管理制度。只要公司建立内部管理机构和基本管理制度,公司决不会发生巨额资金不知去向的荒唐事件。由此可见,闽电的管理混乱,同时,也反映了前董事会不具备能力履行《公司法》赋予的职权。　　上市伊始,闽电违规挪用募集资金1亿元用于委托理财。此事项未经过董事会决议,也没有及时披露。不经过董事会决议,高达1亿元募集资金可以轻而易举地被挪用,这至少证明闽电几乎不存在内部控制系统。　　经营管理能力有限　　在2003年一年内,闽电因新力源违约而遭受损失合计达1600多万元。另外,闽电与福安市宾馆和福安市财政局的土地使用权转让交易,因福安市宾馆违约至今尚有500万元欠款未追回。　　在签署任何一项交易合同前,公司应该反复调查了解交易对方的资信情况,并且在合同条款中充分保护公司的利益,防止对方违约风险。闽电屡次"上当受骗",证明公司董事会成员不具备应有的经营管理能力。　　刘姝威 郭振炜:ST美雅从行业龙头到退市边缘　　2005年4月28日,因涉嫌信息披露违规案,ST美雅(000529)被证监会立案调查。　　曾经作为行业龙头,广东美雅生产出国内第一条拉舍尔毛毯,上市募集资金累计11亿元,到2005年第1季度,美雅的净资产却为-6345万元,上市12年来,美雅将募集资金损失殆尽。　　1998年美雅显现出业绩恶化的苗头,这一年美雅的净利润比上年下降50%。此后,除2000年盈利678万元以外,美雅一直亏损,2002年净亏损达85亿元,2003年和2004年净亏损额均在2亿元左右。2005年第一季度,美雅仍然亏损3824万元。　　美雅业绩恶化的系统性原因主要有国内市场和国际市场两方面,但1998年公司业绩开始恶化更重要的是来自于内部非系统性方面的原因。　　一、产品市场份额下降。在日本等发达国家将毛毯行业向我国和东南亚地区转移后,大量具有相同技术水平的毛毯生产企业如雨后春笋般涌现出来,而美雅却未能及时建立起新的技术优势壁垒,也未能推出具有竞争力的新产品,市场占有率逐步下降。　　二、过度依赖银行贷款。美雅的借款占资产总额的比例从1998年24%上升到2004年的60%,2005年第1季度达到62%。　　可见,自1998年以来,美雅不仅经营活动的现金流量缺口较大,需要外部融资弥补,而且偿还借款本息的现金主要来自外部融资,或借新还旧,公司的债务负担越滚越大,越来越依赖借款维持公司的生产经营活动。一旦银行紧缩贷款,美雅的生产经营将立即受到严重影响。　　三、应收账款和存货占用巨额资金。美雅的经营活动现金流量缺口主要由于大量的应收账款和存货占用大量现金。自1998年以来,美雅的应收账款与主营业务收入的比例一直超过30%,2001年达到4597%,2004年为3164%。1998年和1999年,美雅的应收账款同比增长率明显高于主营业务收入。　　四、管理效率低下。自1998年以来,美雅各项费用占主营业务收入比例逐年上升。期间费用的增长不但没有带来销售收入和利润的同比增长,反而越来越多地吞噬主营业务收入。　　五、决策失误。1993年至1997年间,美雅共做出十三项重大投资决策,其中十项重大投资用于扩大经营规模和扩大毛毯生产能力。但是,这些投资决策只注重生产能力的扩张,忽视了市场营销和技术研发,结果导致产品滞销。　　刘姝威 郭振炜:四大建议提高上市公司诚信与质量　　通过分析,我们认为,监管部门共享监管信息、提高违规成本、保证董事会成员的合理结构和任职能力以及进一步细化审批和监管程序等四个方面对防范和及时发现制止上市公司的违规违法行为具有重要的作用。　　监管部门共享监管信息　　我们建议,中国人民银行"企业贷款登记系统"定期向中国证监会和中国银监会提供上市公司的借款和担保记录,以及公司担保余额与净资产的比率,被担保方的资产负债率等监管指标。若发现上市公司的担保余额已经超出规定的担保最高限额,中国证监会可以立即采取监管措施,制止和处罚上市公司的违规行为,同时,中国银监会可以立即采取监管措施,制止银行接受上市公司的违规担保,处罚接受违规担保的银行。　　提高上市公司违规成本　　为了防范上市公司的违规行为,我们建议,大幅度提高上市公司的违规成本,一方面对违规违法行为责任人实施"市场禁入",另一方面,违规违法行为责任人应该终身承担投资者损失的民事赔偿责任。　　对于第一次发生违规担保事项的上市公司,我们建议,中国证监会应该公开宣布上市公司违规担保的主要责任人不得在任何上市公司及其控股公司担任董事和高级管理人员。　　另外,我们建议,在有关审理证券市场违规违法行为的民事赔偿案件司法解释中,上市公司违规违法行为的责任人应该终身承担投资者损失的民事赔偿责任。　　保证董事会成员任职能力　　我们建议,合理的董事会成员结构应该成为股票发行审核的内容之一。　　董事会成员的职业道德和专业能力直接影响上市公司的诚信度和盈利能力。我们建议,股票发行审核程序应该包括考核董事会成员的法律、财务、现代企业管理等方面的知识和能力。　　进一步细化监管程序　　加强上市公司内部控制系统和外部监管系统,关键在于不断发现其漏洞,不断及时修改和细化内部控制程序和外部监管程序以便及时弥补漏洞。　　上市公司的监事会和独立董事应该成为公司内部控制的主要力量。《公司法》和中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》赋予了监事会和独立董事的职权。但是,为了保证监事会和独立董事能够充分履行职权,上市公司应该制定监事会和独立董事的工作程序,这些工作程序是公司内部控制系统的组成部分。